Trust a nová legislativa
Trust v Kambodži: regulovaná správa majetku
Kambodža má zákon o trustech od roku 2019 a od roku 2024 rychle přibývají prováděcí pravidla. Vysvětlíme, jak trust funguje, co umí a co neumí.
- Licencovaný správce pod dohledem Trust Regulatoru
- Registrace do 3 měsíců od založení
- Každou strukturu posoudí kambodžský advokát
Základy
Co je trust
Trust je právní vztah, ve kterém zakladatel (settlor) převede majetek na správce (trustee). Správce majetek drží a spravuje ve prospěch obmyšlených (beneficiaries) podle písemné smlouvy o trustu. Nejbližší českou obdobou je svěřenský fond, kambodžský trust se ale řídí vlastními pravidly.
Zákon o trustech platí od 2. ledna 2019. Trust vzniká písemným souhlasem správce a je platný jen tehdy, když je do 3 měsíců zaregistrován. Správcem smí být pouze licencovaná správcovská společnost nebo schválený jednotlivec, nikdy vy sami ani známý bez licence.
Licence, registraci a dohled má na starosti Trust Regulator při Non Bank Financial Services Authority (NBFSA), tedy úřadu pro nebankovní finanční služby. Regulátor trhu cenných papírů SERC licencuje jen správce fondů a cenných papírů, kteří se pak u Trust Regulatoru také registrují.
Schéma
Jak trust funguje
Správce vlastní majetek právně, obmyšlení z něj mají ekonomický prospěch. Zjednodušené schéma podle zákona z roku 2019 a předpisů NBFSA, nejde o právní radu.
Trust Regulator při NBFSA
Uděluje licence správcům, schvaluje a registruje trusty, kontroluje na místě i na dálku a ukládá sankce.
Zakladatel (settlor)
Vy jako investor. Převedete majetek na správce a podepíšete smlouvu o trustu. Máte právo na informace o správě včetně finančních a auditních zpráv.
Správce trustu (trustee)
Licencovaná správcovská společnost nebo schválený jednotlivec. Drží právní titul svým jménem, vede pro každý trust oddělené účty a záznamy uchovává 10 let.
Obmyšlení (beneficiaries)
Vy, váš partner, děti nebo další dědicové. Dostávají příjmy a plnění podle smlouvy a mohou po správci vymáhat jeho povinnosti.
Majetek v trustu
- Pozemky a budovy, titul drží správce
- Bytové jednotky
- Podíly ve firmách
- Peníze a finanční aktiva
Smlouva o trustu (trust deed): Písemný zakládací dokument podle vzoru ze subdekretu o registraci. Určuje účel, dobu trvání, strany, majetek a pravidla výplat i ukončení.
Typy trustů
Čtyři typy podle zákona
Typy se liší účelem a také minimálním kapitálem, který musí mít správcovská společnost, jež daný typ spravuje.
-
Obchodní trust
Slouží k zisku přispěvatele nebo osoby, kterou určí. Typicky držení nemovitostí, investice, projektové trusty a úschova plateb. Podle regulátora tvoří většinu trhu.
Kapitál správce: 4 mld. KHR, asi 1 mil. USD -
Individuální trust
Slouží zájmům zakladatele nebo osoby, kterou určí. Rodinný majetek, nástupnictví, držení bytu nebo podílů pro dědice.
Kapitál správce: 600 mil. KHR -
Sociální trust
Celospolečenské účely: kulturní, vzdělávací, humanitární, náboženské nebo vědecké. Vhodný pro promyšlenou filantropii.
Kapitál správce: 2 mld. KHR -
Veřejný trust
Slouží ve prospěch kambodžských občanů obecně. Pro soukromé klienty bývá relevantní jen výjimečně.
Kapitál správce: 6 mld. KHR, asi 1,5 mil. USD
Kdo může být správcem
Správcem nemůže být známý bez licence, nominee ani vy sami. Licenci každého správce ověřujeme v registru Trust Regulatoru.
Správcovská společnost
- Založená a registrovaná v Kambodži
- Licence Trust Regulatoru na 2 roky, prodloužitelná o 3 roky
- Minimální kapitál podle typu trustu, od 600 mil. do 6 mld. KHR
- Jistota 15 % minimálního kapitálu u Národní banky Kambodže
- Ukazatel čistého kapitálu nejméně 150 %
Jednotlivý správce
- Správce zaměstnaný licencovanou společností, s vlastní licencí
- Nebo nezávislý jednotlivec schválený regulátorem
Správce fondů
- Licence od SERC
- Registrace u Trust Regulatoru
Nová legislativa
Co je nového
Podle dostupných informací se samotný zákon od roku 2019 neměnil. Novinky přinášejí prováděcí předpisy (prakas) NBFSA a ministerstva financí.
-
2. 1. 2019
Zákon o trustech
Zákon NS/RKM/0119/002 zavádí čtyři typy trustů, strop 100 let a povinnou registraci do 3 měsíců. V srpnu 2019 navázal subdekret o registraci se vzorem smlouvy.
-
2021
Trust Regulator zahajuje činnost
Registrace, které do té doby přijímalo ministerstvo hospodářství a financí (MEF), přebírá Trust Regulator při NBFSA.
-
2022
Licence a poplatky
Prakas 003 zavádí licence pro správcovské společnosti a jednotlivce, kapitálové požadavky a předchozí schválení trustů. Prakas 010 z 18. 2. 2022 upravuje registrační poplatky.
-
Březen 2023
První licencovaní správci
Regulátor udělil první licence šesti správcovským společnostem. V lednu 2024 jich bylo podle médií deset.
-
2024
Reporting, sankce a kontroly
Od roku 2024 podávají správci měsíční, čtvrtletní a roční zprávy (Prakas 067). Prakas 002 z 3. 1. 2024 upravuje správní sankce a regulátor zveřejnil i postup kontrol správců.
-
11. 3. 2025
Finanční zdraví správců
Prakas 026: vlastní kapitál správcovské společnosti nesmí klesnout pod minimum podle Prakas 003 a ukazatel čistého kapitálu musí být nejméně 150 %.
-
12. 3. 2025
První daňová pravidla pro trusty
Prakas ministerstva financí č. 192 poprvé upravuje zdanění trustů, správců, zakladatelů i obmyšlených.
-
Konec roku 2025
1 712 trustů za 2,46 mld. USD
Ke konci roku 2025 bylo registrováno 1 712 trustů s majetkem přibližně 2,46 mld. USD, z toho 590 přibylo během roku 2025.
-
6. 1. 2026
Etický kodex správců
Prakas 004 stanoví pravidla poctivosti, nezávislosti, mlčenlivosti a řešení střetu zájmů, včetně povinnosti zveřejnit výhody od třetích stran.
-
28. 1. 2026
AML sankce a pobočky správců
Správci jsou povinnými osobami podle zákona proti praní peněz z roku 2020. Prakas 009 zavádí kázeňské sankce za porušení těchto povinností a Prakas 012 umožňuje správcům zakládat regulované pobočky.
Daně
Jak v trustu plynou příjmy a daně
Zjednodušeně podle Prakas 192 ministerstva financí z 12. března 2025. Sazby uvádíme jen tam, kde je zdroje potvrzují.
- 01
Majetek vydělává
Nájemné, výnosy z podílů nebo výtěžek z prodeje plynou na účet správce, vedený zvlášť pro každý trust.
- 02
Majetek není příjmem správce
Svěřený majetek ani prostředky nejsou příjmem ani majetkem správce. Správce daní jen své poplatky a provize, společnost sazbou 20 %.
- 03
Daň z nájmu a zisků
Nájemné a zisky z prodeje se daní podle běžných pravidel. Správce příjmy eviduje a daň odvádí daňové správě GDT.
- 04
Registrační daň při převodu
Převod vlastnického nebo užívacího práva k majetku trustu podléhá registrační dani. Zda se platí už při vložení majetku zakladatelem, zdroje jednoznačně nepotvrzují.
- 05
Výplaty obmyšleným
Výplaty obmyšleným, kteří nejsou kambodžskými daňovými rezidenty, obecně podléhají srážkové dani podle stávajících pravidel.
- 06
Otevřené otázky
Zdanění výplat rezidentům, DPH, smlouvy o zamezení dvojímu zdanění a osvobození neobchodních trustů zatím čekají na upřesnění od GDT.
Zjednodušené schéma, nejde o daňovou radu. Daňové dopady v Česku, na Slovensku, v Maďarsku a v Polsku posoudí poradce ve vaší zemi.
Srovnání
Trust a jiné cesty k majetku
Jak mohou cizinci v Kambodži držet nemovitosti a majetek. Trust je jedna z možností vedle ostatních, nenahrazuje je.
| Trust | Firma 51/49 | Dlouhodobý nájem | Byt (strata title) | Přímý podíl ve firmě | |
|---|---|---|---|---|---|
| Cizinec jako skutečný vlastník (beneficial owner) | Ano, jako obmyšlený | S omezením | Jen nájemní právo | Ano | Ano |
| Kdo drží právní titul | Licencovaný správce | Firma, cizinec nejvýše 49 % | Kambodžský vlastník | Vy osobně | Vy jako společník |
| Lze držet půdu | Titul drží správce, ne vy | Ano | Jen jako nájem | Ne | Jen ve firmě 51/49 |
| Plánování nástupnictví | Ano | S omezením | S omezením | S omezením | S omezením |
| Nutná licencovaná třetí strana | Ano | Ne | Ne | Ne | Ne |
| Registrace u regulátora | Trust Regulator | Jen obchodní rejstřík | Zápis nájmu v katastru | Zápis jednotky v katastru | Jen obchodní rejstřík |
| Doba trvání | Nejvýše 100 let | Neomezeně | 15 až 50 let, lze obnovit | Trvalé vlastnictví | Neomezeně |
| Hlavní omezení | Nejde o vlastnictví, poplatky a reporting | Závislost na khmerském partnerovi | Žádné vlastnictví, riziko obnovy | Ne v přízemí, limit 70 % pro cizince | Samo o sobě nedává půdu |
| Typická úroveň nákladů | Vyšší | Střední | Nižší | Nižší | Střední |
Orientační srovnání. Byt nesmí být v přízemí ani v podzemí a podíl cizinců v budově je omezen na 70 %. Konkrétní náklady potvrdíme po konzultaci.
Postup
Jak s námi trust založíte
Závazná je jen zákonná lhůta 3 měsíců pro registraci, ostatní kroky závisí na majetku a správci. Cenu potvrdíme po konzultaci.
- I
Úvodní konzultace
Probereme vaše cíle, majetek, rodinu a daňové rezidentství. Otevřeně řekneme, jestli trust dává smysl, nebo jestli stačí přímé vlastnictví či jiná struktura.
- II
Návrh struktury
Zvolíme typ trustu, obvykle individuální nebo obchodní, a určíme, co do něj vložíte a komu se bude kdy vyplácet. Strukturu posoudí kambodžský advokát.
- III
Licencovaný správce a KYC
Pomůžeme vybrat správce a jeho licenci ověříme v registru Trust Regulatoru. Správce si podle zákona proti praní peněz vyžádá doklady, typicky pas, doklad o adrese a původ prostředků a majetku.
- IV
Smlouva o trustu a ocenění
Smlouva stanoví účel, dobu trvání, strany, majetek, pravidla výplat, pravomoci a odměnu správce, nástupnictví a ukončení. Majetek ocení akreditovaný odhadce a trust vznikne písemným souhlasem správce.
- V
Schválení a registrace
Do 3 měsíců
Správce požádá Trust Regulator o schválení, doloží smlouvu, své dokumenty a pojištění odpovědnosti a trust zaregistruje. Bez včasné registrace trust není platný.
- VI
Převod majetku na správce
Titul k pozemku nebo bytu se převede v katastru, podíly v rejstříku ministerstva obchodu. Zda a v jaké výši převod podléhá registrační dani, ověříme předem. Správce se také registruje u daňové správy GDT.
- VII
Průběžná správa
Správce vede oddělené účty, odvádí daně a podává regulátorovi měsíční zprávy k 10. dni, čtvrtletní k 15. dni a roční do 31. března. O obnovení osvědčení žádá 60 dní před koncem platnosti.
Využití
K čemu trust slouží a kde má meze
Ke každému použití uvádíme i jeho limity. Trust není univerzální řešení.
-
Nástupnictví a dědictví
Individuální trust jmenuje dědice obmyšlenými a smlouva určí, co se stane po vaší smrti. Majetek zůstává u správce a nemusí se znovu převádět titul.
Limit: půda na zahraniční dědice nepřejde, dopady domácího dědického práva ověří tamní poradce -
Držení bytů
Správce drží titul k bytové jednotce a příjmy z nájmu vyplácí obmyšlenému. Usnadní pozdější prodej i předání dědicům.
Limit: byt ve vyšším patře můžete vlastnit i přímo -
Podíly ve firmách
Správce drží podíly kambodžské společnosti ve prospěch obmyšleného. Pomáhá oddělit majetek a vyřešit nástupnictví bez nominee.
Limit: maskovat přes trust firmu ovládanou cizincem jako khmerskou je vysoce rizikové -
Rodinný majetek
Trust drží peníze, cenné papíry i nemovitosti a smlouva určí, kdy a komu se vyplácí. Regulovaný správce vede oddělené účty a podléhá auditu.
Limit: důkladné KYC, zdanění výplat rezidentům zatím nejasné -
Developerské projekty
Obchodní trust drží pozemek projektu. Úschovní trusty u licencovaného správce chrání zálohy kupujících.
Limit: vyšší náklady, titul k půdě musí stále držet khmerská osoba -
Zajišťovací trusty
Správce drží zajištění pro skupinu věřitelů, jak je běžné v mezinárodním financování.
Limit: v kambodžském právu zatím nepotvrzeno, upřesníme podle aktuální praxe -
Charitativní a sociální trusty
Sociální trust slouží kulturním, vzdělávacím, humanitárním, náboženským nebo vědeckým účelům, veřejný trust kambodžským občanům.
Limit: vysoký kapitál správce, daňové úlevy zatím nejasné -
Investiční fondy
Kolektivní investování pod dohledem SERC. Správce fondu má licenci SERC a je registrován i u Trust Regulatoru.
Limit: nejde o strukturu na míru jednomu klientovi
Časté otázky
Existuje v Kambodži opravdu zákon o trustech?
Ano. Zákon o trustech byl vyhlášen 2. ledna 2019. Navazuje na něj subdekret o registraci trustů ze srpna 2019 a řada prováděcích předpisů NBFSA z let 2022 až 2026.
Kdo trusty dozoruje? Je to SERC?
Ne. Trusty a správce licencuje, registruje a kontroluje Trust Regulator, který spadá pod NBFSA. SERC je regulátor trhu cenných papírů a licencuje jen správce a depozitáře investičních fondů, kteří se pak u Trust Regulatoru také registrují.
Mohu jako cizinec vlastnit půdu přes trust?
V pravém smyslu slova ne. Právní titul drží licencovaný správce a vy jako obmyšlený máte ekonomická práva podle smlouvy o trustu. Článek 44 ústavy platí dál a po skončení trustu na vás půda přejít nemůže.
Mohu být správcem sám nebo požádat kambodžského známého?
Ne. Správcem smí být jen správcovská společnost s licencí Trust Regulatoru nebo schválený jednotlivý správce. Neformální nominee uspořádání je přesně to, co měl zákon nahradit.
Co hrozí, když trust nezaregistrujeme včas?
Trust je platný, jen pokud je zaregistrován do 3 měsíců od vzniku. Správci, který provozuje neregistrovaný trust, hrozí pokuta 20 až 50 milionů KHR, při opakování vyšší pokuta a případně i trestní odpovědnost. Registraci podává správce.
Jaký majetek lze do trustu vložit?
Movitý i nemovitý majetek: pozemky a budovy, bytové jednotky, podíly ve firmách, peníze a další finanční aktiva. Majetek ocení odhadce akreditovaný u Trust Regulatoru a správce ho drží odděleně od svého vlastního.
Jak se trust daní?
Podle Prakas 192 z 12. března 2025 není svěřený majetek příjmem správce, správce daní jen své poplatky. Nájemné a zisky se daní podle běžných pravidel, převod majetku trustu podléhá registrační dani a výplaty nerezidentům obecně srážkové dani. V tom, odkdy se u nemovitostí uplatní daň z kapitálových zisků, se zdroje rozcházejí, proto to ověřujeme před každým prodejem.
Potřebuje můj byt v Phnom Penhu trust?
Ne nutně. Cizinec může bytovou jednotku vlastnit přímo, pokud není v přízemí ani v podzemí a podíl cizinců v budově nepřesáhne 70 %. Trust se vyplatí hlavně kvůli nástupnictví nebo u majetku, který cizinec přímo vlastnit nemůže.
Mohu trustem zajistit dědictví pro děti?
Ano. Individuální trust může jmenovat děti nebo jiné dědice obmyšlenými a smlouva určí, co se stane po vaší smrti. Půda ale na zahraniční dědice přejít nemůže. Jak trust posoudí dědické a daňové právo ve vaší zemi, musí ověřit tamní poradce.
Uzná Kambodža český svěřenský fond?
Jednoznačná odpověď zatím není. Kambodžská pravidla pro registraci a daně se vztahují na trusty založené v Kambodži a výslovné pravidlo pro uznávání trustů podle cizího práva jsme nenašli. Upřesníme podle aktuální praxe pro váš konkrétní případ.
Ochrání trust majetek před věřiteli?
Trust Regulator uvádí, že registrovaný majetek chrání zákon i smlouva o trustu. Konkrétní pravidla o ochraně před věřiteli jsme ale v předpisech nenašli. Trust proto nepředstavujeme jako štít proti věřitelům a tuto otázku posoudí advokát.
Jak dlouho založení trvá?
Zákonná lhůta pro registraci jsou 3 měsíce. Celková doba závisí hlavně na KYC u správce, ocenění majetku a převodu titulu. Orientační harmonogram dostanete po první konzultaci, až budeme znát majetek a strukturu.
Probereme váš trust na konzultaci
Popište nám majetek, rodinu a cíle. Navrhneme vhodnou strukturu, ověříme licenci správce a cenu potvrdíme po konzultaci.
Zdroje Aktualizováno: listopad 2026
- 1. Trust Regulator: Law on Trust, neoficiální anglický překlad
- 2. Sithisak Law Office: Trust Law in Cambodia
- 3. VDB Loi: Trusts in Cambodia, investice do půdy
- 4. Rajah & Tann: Prakas 003 o zakládání a správě trustů
- 5. Rajah & Tann: Prakas 026 o finančním zdraví správců
- 6. Rajah & Tann: Prakas 192 o zdanění trustů
- 7. KPMG Cambodia: zdanění trustů, červen 2025
- 8. Rajah & Tann: Prakas 004, etický kodex správců
- 9. Rajah & Tann: Prakas 009, AML sankce v sektoru trustů
- 10. Rajah & Tann: Prakas 012, pobočky správců
- 11. AKP: sektor trustů v roce 2025
- 12. Khmer Times: nákup nemovitosti přes trust (2026)