Przejdź do treści
Angkor Advisory
PL
Kolonialna willa pod starym banianem

Trust i nowe przepisy

Trust w Kambodży: regulowane zarządzanie majątkiem

Kambodża ma ustawę o trustach od 2019 roku, a od 2024 roku szybko przybywa przepisów wykonawczych. Wyjaśnimy, jak działa trust, co umożliwia, a czego nie.

Bezpłatna konsultacja
  • Licencjonowany powiernik pod nadzorem Trust Regulator
  • Rejestracja w ciągu 3 miesięcy od utworzenia
  • Każdą strukturę ocenia kambodżański adwokat

Podstawy

Czym jest trust

Trust to stosunek prawny, w którym założyciel (settlor) przenosi majątek na powiernika (trustee). Powiernik posiada majątek i zarządza nim na rzecz beneficjentów (beneficiaries) zgodnie z pisemną umową trustu. Najbliższym polskim odpowiednikiem jest fundacja rodzinna, kambodżański trust podlega jednak własnym zasadom.

Ustawa o trustach obowiązuje od 2 stycznia 2019. Trust powstaje z chwilą pisemnej zgody powiernika i jest ważny tylko wtedy, gdy zostanie zarejestrowany w ciągu 3 miesięcy. Powiernikiem może być wyłącznie licencjonowana spółka powiernicza lub zatwierdzona osoba fizyczna, nigdy Państwo sami ani znajomy bez licencji.

Licencje, rejestrację i nadzór prowadzi Trust Regulator przy Non Bank Financial Services Authority (NBFSA), czyli urzędzie ds. pozabankowych usług finansowych. Regulator rynku papierów wartościowych SERC licencjonuje tylko zarządzających funduszami i papierami wartościowymi, którzy następnie rejestrują się także w Trust Regulator.

Schemat

Jak działa trust

Powiernik jest prawnym właścicielem majątku, a beneficjenci czerpią z niego korzyści ekonomiczne. Uproszczony schemat według ustawy z 2019 roku i przepisów NBFSA, nie stanowi porady prawnej.

Licencje, rejestracja, kontrole i sankcje

Trust Regulator przy NBFSA

Udziela licencji powiernikom, zatwierdza i rejestruje trusty, prowadzi kontrole na miejscu i zdalnie oraz nakłada sankcje.

Założyciel (settlor)

Państwo jako inwestor. Przenoszą Państwo majątek na powiernika i podpisują umowę trustu. Mają Państwo prawo do informacji o zarządzaniu, w tym do sprawozdań finansowych i raportów z audytu.

Umowa trustu (trust deed) Przeniesienie majątku i podpisanie umowy

Powiernik (trustee)

Licencjonowana spółka powiernicza lub zatwierdzona osoba fizyczna. Posiada tytuł prawny we własnym imieniu, prowadzi osobne rachunki dla każdego trustu i przechowuje dokumentację przez 10 lat.

Dochody i świadczenia według umowy

Beneficjenci (beneficiaries)

Państwo, Państwa partner, dzieci lub inni spadkobiercy. Otrzymują dochody i świadczenia zgodnie z umową i mogą dochodzić od powiernika wykonania jego obowiązków.

Zarządzanie oddzielnie od majątku powiernika

Majątek w trustcie

  • Grunty i budynki, tytuł posiada powiernik
  • Lokale mieszkalne
  • Udziały w firmach
  • Pieniądze i aktywa finansowe

Umowa trustu (trust deed): Pisemny dokument założycielski według wzoru z subdekretu o rejestracji. Określa cel, czas trwania, strony, majątek oraz zasady wypłat i zakończenia.

Rodzaje trustów

Cztery rodzaje według ustawy

Rodzaje różnią się celem, a także minimalnym kapitałem, jaki musi mieć spółka powiernicza zarządzająca danym rodzajem trustu.

  • Trust handlowy

    Służy zyskowi wnoszącego majątek lub wskazanej przez niego osoby. Typowo posiadanie nieruchomości, inwestycje, trusty projektowe i depozyt płatności. Według regulatora stanowi większość rynku.

    Kapitał powiernika: 4 mld KHR, około 1 mln USD

  • Trust indywidualny

    Służy interesom założyciela lub wskazanej przez niego osoby. Majątek rodzinny, sukcesja, posiadanie mieszkania lub udziałów dla spadkobierców.

    Kapitał powiernika: 600 mln KHR

  • Trust społeczny

    Cele ogólnospołeczne: kulturalne, edukacyjne, humanitarne, religijne lub naukowe. Dobry wybór dla przemyślanej filantropii.

    Kapitał powiernika: 2 mld KHR

  • Trust publiczny

    Służy ogółowi obywateli Kambodży. Dla klientów prywatnych ma znaczenie tylko wyjątkowo.

    Kapitał powiernika: 6 mld KHR, około 1,5 mln USD

Kto może być powiernikiem

Powiernikiem nie może być znajomy bez licencji, podstawiony właściciel (nominee) ani Państwo sami. Licencję każdego powiernika sprawdzamy w rejestrze Trust Regulator.

Spółka powiernicza

  • Założona i zarejestrowana w Kambodży
  • Licencja Trust Regulator na 2 lata, z możliwością przedłużenia o 3 lata
  • Minimalny kapitał zależny od rodzaju trustu, od 600 mln do 6 mld KHR
  • Zabezpieczenie w wysokości 15% minimalnego kapitału w Narodowym Banku Kambodży
  • Wskaźnik kapitału netto co najmniej 150%

Powiernik będący osobą fizyczną

  • Powiernik zatrudniony w licencjonowanej spółce, z własną licencją
  • Albo niezależna osoba fizyczna zatwierdzona przez regulatora

Zarządzający funduszami

  • Licencja SERC
  • Rejestracja w Trust Regulator

Nowe przepisy

Co nowego

Według dostępnych informacji sama ustawa od 2019 roku się nie zmieniła. Nowości wprowadzają przepisy wykonawcze (prakas) NBFSA i ministerstwa finansów.

  1. 2 stycznia 2019

    Ustawa o trustach

    Ustawa NS/RKM/0119/002 wprowadza cztery rodzaje trustów, limit 100 lat i obowiązkową rejestrację w ciągu 3 miesięcy. W sierpniu 2019 roku uzupełnił ją subdekret o rejestracji ze wzorem umowy.

  2. 2021

    Trust Regulator rozpoczyna działalność

    Rejestrację, którą do tej pory prowadziło ministerstwo gospodarki i finansów (MEF), przejmuje Trust Regulator przy NBFSA.

  3. 2022

    Licencje i opłaty

    Prakas 003 wprowadza licencje dla spółek powierniczych i osób fizycznych, wymogi kapitałowe i uprzednie zatwierdzanie trustów. Prakas 010 z 18 lutego 2022 reguluje opłaty rejestracyjne.

  4. Marzec 2023

    Pierwsi licencjonowani powiernicy

    Regulator przyznał pierwsze licencje sześciu spółkom powierniczym. W styczniu 2024 roku było ich według mediów dziesięć.

  5. 2024

    Raportowanie, sankcje i kontrole

    Od 2024 roku powiernicy składają raporty miesięczne, kwartalne i roczne (Prakas 067). Prakas 002 z 3 stycznia 2024 reguluje sankcje administracyjne, a regulator opublikował także procedurę kontroli powierników.

  6. 11 marca 2025

    Kondycja finansowa powierników

    Prakas 026: kapitał własny spółki powierniczej nie może spaść poniżej minimum określonego w Prakas 003, a wskaźnik kapitału netto musi wynosić co najmniej 150%.

  7. 12 marca 2025

    Pierwsze zasady opodatkowania trustów

    Prakas ministerstwa finansów nr 192 po raz pierwszy reguluje opodatkowanie trustów, powierników, założycieli i beneficjentów.

  8. Koniec 2025 roku

    1 712 trustów o wartości 2,46 mld USD

    Na koniec 2025 roku zarejestrowanych było 1 712 trustów z majątkiem około 2,46 mld USD, z czego 590 przybyło w ciągu 2025 roku.

  9. 6 stycznia 2026

    Kodeks etyki powierników

    Prakas 004 określa zasady uczciwości, niezależności, poufności i rozwiązywania konfliktów interesów, w tym obowiązek ujawniania korzyści od osób trzecich.

  10. 28 stycznia 2026

    Sankcje AML i oddziały powierników

    Powiernicy są podmiotami zobowiązanymi według ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy z 2020 roku. Prakas 009 wprowadza sankcje dyscyplinarne za naruszenie tych obowiązków, a Prakas 012 pozwala powiernikom zakładać regulowane oddziały.

Podatki

Jak w trustcie przepływają dochody i podatki

W uproszczeniu według Prakas 192 ministerstwa finansów z 12 marca 2025. Stawki podajemy tylko tam, gdzie potwierdzają je źródła.

  1. 01

    Majątek przynosi dochód

    Czynsz, dochody z udziałów lub wpływy ze sprzedaży trafiają na rachunek powiernika, prowadzony osobno dla każdego trustu.

  2. 02

    Majątek nie jest dochodem powiernika

    Powierzony majątek ani środki nie są dochodem ani majątkiem powiernika. Powiernik płaci podatek tylko od swoich opłat i prowizji, spółka według stawki 20%.

  3. 03

    Podatek od najmu i zysków

    Czynsz i zyski ze sprzedaży są opodatkowane na zwykłych zasadach. Powiernik ewidencjonuje dochody i odprowadza podatek do administracji skarbowej GDT.

  4. 04

    Podatek rejestracyjny przy przeniesieniu

    Przeniesienie prawa własności lub prawa użytkowania majątku trustu podlega podatkowi rejestracyjnemu. Źródła nie potwierdzają jednoznacznie, czy płaci się go już przy wniesieniu majątku przez założyciela.

  5. 05

    Wypłaty dla beneficjentów

    Wypłaty dla beneficjentów, którzy nie są kambodżańskimi rezydentami podatkowymi, co do zasady podlegają podatkowi u źródła według obecnych przepisów.

  6. 06

    Otwarte kwestie

    Opodatkowanie wypłat dla rezydentów, VAT, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i zwolnienie trustów niehandlowych wciąż czekają na doprecyzowanie przez GDT.

Uproszczony schemat, nie stanowi porady podatkowej. Skutki podatkowe w Polsce, Czechach, na Słowacji i na Węgrzech oceni doradca w Państwa kraju.

Porównanie

Trust a inne drogi do majątku

Jak cudzoziemcy mogą posiadać nieruchomości i majątek w Kambodży. Trust jest jedną z możliwości obok pozostałych i ich nie zastępuje.

Trust Firma 51/49 Dzierżawa długoterminowa Mieszkanie (strata title) Bezpośredni udział w firmie
Cudzoziemiec jako beneficjent rzeczywisty (beneficial owner) Tak, jako beneficjent Z ograniczeniami Tylko prawo dzierżawy Tak Tak
Kto posiada tytuł prawny Licencjonowany powiernik Firma, cudzoziemiec najwyżej 49% Kambodżański właściciel Państwo osobiście Państwo jako wspólnik
Możliwość posiadania ziemi Tytuł posiada powiernik, nie Państwo Tak Tylko jako dzierżawa Nie Tylko w firmie 51/49
Planowanie sukcesji Tak Z ograniczeniami Z ograniczeniami Z ograniczeniami Z ograniczeniami
Wymagana licencjonowana strona trzecia Tak Nie Nie Nie Nie
Rejestracja u regulatora Trust Regulator Tylko rejestr handlowy Wpis dzierżawy do katastru Wpis lokalu do katastru Tylko rejestr handlowy
Czas trwania Najwyżej 100 lat Bez ograniczeń Od 15 do 50 lat, z możliwością przedłużenia Własność stała Bez ograniczeń
Główne ograniczenia To nie jest własność, opłaty i raportowanie Zależność od khmerskiego partnera Brak własności, ryzyko przy przedłużeniu Nie na parterze, limit 70% dla cudzoziemców Sam w sobie nie daje ziemi
Typowy poziom kosztów Wyższy Średni Niższy Niższy Średni
Tak Z ograniczeniami Nie

Porównanie orientacyjne. Mieszkanie nie może znajdować się na parterze ani w podziemiu, a udział cudzoziemców w budynku jest ograniczony do 70%. Konkretne koszty potwierdzimy po konsultacji.

Procedura

Jak z nami założą Państwo trust

Wiążący jest tylko ustawowy termin 3 miesięcy na rejestrację, pozostałe kroki zależą od majątku i powiernika. Cenę potwierdzimy po konsultacji.

  1. I

    Konsultacja wstępna

    Omówimy Państwa cele, majątek, rodzinę i rezydencję podatkową. Powiemy otwarcie, czy trust ma sens, czy wystarczy własność bezpośrednia lub inna struktura.

  2. II

    Projekt struktury

    Wybierzemy rodzaj trustu, zwykle indywidualny lub handlowy, i ustalimy, co do niego wniosą Państwo i komu oraz kiedy będą przysługiwać wypłaty. Strukturę oceni kambodżański adwokat.

  3. III

    Licencjonowany powiernik i KYC

    Pomożemy wybrać powiernika i sprawdzimy jego licencję w rejestrze Trust Regulator. Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy powiernik poprosi o dokumenty, zwykle paszport, potwierdzenie adresu oraz pochodzenie środków i majątku.

  4. IV

    Umowa trustu i wycena

    Umowa określa cel, czas trwania, strony, majątek, zasady wypłat, uprawnienia i wynagrodzenie powiernika, sukcesję i zakończenie. Majątek wycenia akredytowany rzeczoznawca, a trust powstaje z chwilą pisemnej zgody powiernika.

  5. V

    Zatwierdzenie i rejestracja

    W ciągu 3 miesięcy

    Powiernik składa do Trust Regulator wniosek o zatwierdzenie, przedkłada umowę, swoje dokumenty i ubezpieczenie odpowiedzialności oraz rejestruje trust. Bez terminowej rejestracji trust jest nieważny.

  6. VI

    Przeniesienie majątku na powiernika

    Tytuł do gruntu lub mieszkania przenosi się w katastrze, udziały w rejestrze ministerstwa handlu. Czy i w jakiej wysokości przeniesienie podlega podatkowi rejestracyjnemu, sprawdzimy wcześniej. Powiernik rejestruje się również w administracji skarbowej GDT.

  7. VII

    Bieżące zarządzanie

    Powiernik prowadzi oddzielne rachunki, odprowadza podatki i składa regulatorowi raporty miesięczne do 10 dnia miesiąca, kwartalne do 15 dnia i roczne do 31 marca. O odnowienie certyfikatu występuje 60 dni przed końcem jego ważności.

Zastosowanie

Do czego służy trust i gdzie ma granice

Przy każdym zastosowaniu podajemy też jego ograniczenia. Trust nie jest rozwiązaniem uniwersalnym.

Częste pytania

Czy w Kambodży naprawdę istnieje ustawa o trustach?

Tak. Ustawa o trustach została ogłoszona 2 stycznia 2019. Uzupełniają ją subdekret o rejestracji trustów z sierpnia 2019 roku oraz szereg przepisów wykonawczych NBFSA z lat 2022 do 2026.

Kto nadzoruje trusty? Czy to SERC?

Nie. Trusty i powierników licencjonuje, rejestruje i kontroluje Trust Regulator, który podlega NBFSA. SERC jest regulatorem rynku papierów wartościowych i licencjonuje tylko zarządzających funduszami inwestycyjnymi i depozytariuszy, którzy następnie rejestrują się także w Trust Regulator.

Czy jako cudzoziemiec mogę posiadać ziemię przez trust?

W ścisłym znaczeniu nie. Tytuł prawny posiada licencjonowany powiernik, a Państwo jako beneficjent mają prawa ekonomiczne zgodnie z umową trustu. Artykuł 44 konstytucji nadal obowiązuje, a po zakończeniu trustu ziemia nie może przejść na Państwa.

Czy mogę sam być powiernikiem albo poprosić o to znajomego z Kambodży?

Nie. Powiernikiem może być tylko spółka powiernicza z licencją Trust Regulator lub zatwierdzony powiernik będący osobą fizyczną. Nieformalne układy z podstawionym właścicielem (nominee) to dokładnie to, co ustawa miała zastąpić.

Co grozi, jeśli nie zarejestrujemy trustu na czas?

Trust jest ważny tylko wtedy, gdy zostanie zarejestrowany w ciągu 3 miesięcy od utworzenia. Powiernikowi prowadzącemu niezarejestrowany trust grozi kara od 20 do 50 mln KHR, przy powtórnym naruszeniu wyższa kara, a nawet odpowiedzialność karna. Wniosek o rejestrację składa powiernik.

Jaki majątek można wnieść do trustu?

Majątek ruchomy i nieruchomy: grunty i budynki, lokale mieszkalne, udziały w firmach, pieniądze i inne aktywa finansowe. Majątek wycenia rzeczoznawca akredytowany przy Trust Regulator, a powiernik przechowuje go oddzielnie od własnego.

Jak opodatkowany jest trust?

Według Prakas 192 z 12 marca 2025 powierzony majątek nie jest dochodem powiernika, który płaci podatek tylko od swoich opłat. Czynsz i zyski są opodatkowane na zwykłych zasadach, przeniesienie majątku trustu podlega podatkowi rejestracyjnemu, a wypłaty dla nierezydentów co do zasady podatkowi u źródła. Źródła różnią się co do tego, od kiedy przy nieruchomościach stosuje się podatek od zysków kapitałowych, dlatego sprawdzamy to przed każdą sprzedażą.

Czy moje mieszkanie w Phnom Penh potrzebuje trustu?

Niekoniecznie. Cudzoziemiec może posiadać lokal mieszkalny bezpośrednio, jeśli nie znajduje się on na parterze ani w podziemiu, a udział cudzoziemców w budynku nie przekracza 70%. Trust opłaca się głównie ze względu na sukcesję lub przy majątku, którego cudzoziemiec nie może posiadać bezpośrednio.

Czy przez trust mogę zabezpieczyć spadek dla dzieci?

Tak. Trust indywidualny może wyznaczyć dzieci lub innych spadkobierców na beneficjentów, a umowa określi, co stanie się po Państwa śmierci. Ziemia nie może jednak przejść na zagranicznych spadkobierców. Jak trust oceni prawo spadkowe i podatkowe w Państwa kraju, musi sprawdzić tamtejszy doradca.

Czy Kambodża uzna polską fundację rodzinną lub zagraniczny trust?

Na razie nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Kambodżańskie zasady rejestracji i opodatkowania dotyczą trustów założonych w Kambodży, a wyraźnej reguły uznawania trustów i podobnych struktur według prawa obcego nie znaleźliśmy. Doprecyzujemy to według aktualnej praktyki w Państwa konkretnym przypadku.

Czy trust ochroni majątek przed wierzycielami?

Trust Regulator podaje, że zarejestrowany majątek chroni ustawa i umowa trustu. Konkretnych zasad ochrony przed wierzycielami nie znaleźliśmy jednak w przepisach. Dlatego nie przedstawiamy trustu jako tarczy przed wierzycielami, a tę kwestię oceni adwokat.

Jak długo trwa założenie trustu?

Ustawowy termin na rejestrację to 3 miesiące. Łączny czas zależy głównie od KYC u powiernika, wyceny majątku i przeniesienia tytułu. Orientacyjny harmonogram otrzymają Państwo po pierwszej konsultacji, gdy będziemy znać majątek i strukturę.

Omówmy Państwa trust podczas konsultacji

Prosimy opisać majątek, rodzinę i cele. Zaproponujemy odpowiednią strukturę, sprawdzimy licencję powiernika, a cenę potwierdzimy po konsultacji.

Umów konsultację
Źródła Aktualizacja: listopad 2026
  1. 1. Trust Regulator: Law on Trust, nieoficjalne tłumaczenie angielskie
  2. 2. Sithisak Law Office: Trust Law in Cambodia
  3. 3. VDB Loi: Trusts in Cambodia, inwestycje w ziemię
  4. 4. Rajah & Tann: Prakas 003 o zakładaniu trustów i zarządzaniu nimi
  5. 5. Rajah & Tann: Prakas 026 o kondycji finansowej powierników
  6. 6. Rajah & Tann: Prakas 192 o opodatkowaniu trustów
  7. 7. KPMG Cambodia: opodatkowanie trustów, czerwiec 2025
  8. 8. Rajah & Tann: Prakas 004, kodeks etyki powierników
  9. 9. Rajah & Tann: Prakas 009, sankcje AML w sektorze trustów
  10. 10. Rajah & Tann: Prakas 012, oddziały powierników
  11. 11. AKP: sektor trustów w 2025 roku
  12. 12. Khmer Times: zakup nieruchomości przez trust (2026)